南京银行(601009.CN)

【提高上市公司质量在行动】南京银行:切实提高银行监事会监督效能

时间:20-11-10 17:06    来源:新华网

编者按:三十载岁月,中国资本市场从无到有,从小到大,破浪前行,如今A股已跻身全球第二大证券市场。近年来,党中央国务院高度重视资本市场发展,擘画改革发展路径。日前,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,为了阐述好《意见》的内涵,新华网联合中国上市公司协会推出“提高上市公司质量在行动”,邀请市场各方参与者共话市场发展,以飨读者。本期推出第十三期《南京银行(601009):切实提高银行监事会监督效能》。

为进一步落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,提高公司治理质量,保护股东和存款人权益,上市银行公司治理中需要切实提高监事会的监督效能。加强监督的关键在于监事会监事的履责到位。从投资者保护和存款人权益保护角度以及履责的效果分析,事前认真履责比事后追责效果更好,这既是保护股东和存款人,也是保护监事本身。

监事的职权与监事会的角色

根据《中华人民共和国公司法》第五十三条第一款和第二款,“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”,以及《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第二十六条“外部监事享有监事的权利,对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作”,银行监事会具有监督董事会及管理层的职权。从法理上说,监事会对董事会或高管的不当行为负有监督责任。

但由于种种原因,实践中部分企业监事会履职能力不足,未能发挥应有作用。在目前发现的公司治理违规企业中,也几乎没有由监事会发现和揭发问题的。因此,切实发挥监事会的监督作用,不仅有利于公司治理的完善,有利于股东和存款人权益保护,也是对《公司法》和《指引》的尊重。监事会功能作用不能充分发挥的重要原因之一就是监事履责不到位。

事后的追责不如倒逼事前认真履责

如果出现董事会或管理层的不当行为对公司、股东权益造成损失,按照《公司法》和《指引》的规定,监事会以及相关监事也会受到监管部门的处罚除非监事会能提供免责证明。但现实中,出现上述问题的企业中,监事会往往确实存在监督不力等情况,而受到监管部门的处罚。

但事后的追责难以挽回企业、股东或存款人的损害,也对监事会、监事的声誉构成负面影响。如果能够事前认真履责,避免损失的发生,这是各方共赢的结果。但由于人情、面子、利益,甚至是侥幸心理的存在等各方面因素,监事履责不到位、仅形式上履职,轻者导致监事会地位的虚化,重者会对相关群体造成利益损失。因此,应提升监事的事前履职能力。

开展全过程履责纪实,倒逼监事会责任落实

银行监事承担了保护股东和存款人权益的重大责任。在这一点上,监事会是一个类似于党政部门的监督机构,履行监督职责。履责纪实往往是针对部门领导人的履责情况。理论上,凡有责任,必要履责,就可以督责。因此,在公司治理问题上,可以模仿从严治党中的履责纪实方法,把事前监督作为监事履责的重要环节,抓住不放。打造定责、履责、督责、追责的闭环式责任落实链条,级级压实责任,层层传导压力,督促监事切实落实责任,牵住“牛鼻子”,种好“责任田”。

从闭环式的责任落实链条看,督责既可以保证定责和履责的落实,又可以在一定程度上避免追责的发生,因此,在责任落实链条上扮演最为重要的角色。

以开展全程的履责纪实的方式,督促监事履行自己的职权,克服人情、面子、利益等因素的干扰,一方面可以通过督责履责保护自身权益和声誉,另一方面,可以纠正董事会或管理层的工作疏漏,减少企业、股东以及存款人的权益损失。

履责纪实不同于每年的工作总结,也不同于会议纪要,而是一种更为严肃的方式记录监事的履责情况。履责纪实既是一种履责的工作记录,更是一种未来判断责任归属的依据。在被判断为认真履责的情况下,即使董事会或管理层的工作出现疏漏,监事也会因为履责到位而免除责任。

因此,本着保护投资者、银行存款人的初心,参照从严治党的管理办法,监事会可以开展全过程履责纪实,要求监事定期提供履责纪实。这一方面可以提高监事会的履职能力,按照《公司法》和《指引》履行职权,另一方面,可以维护《公司法》和《指引》等法律法规的权威性,完善公司治理。笔者认为,开展全过程履责纪实,是落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,提高公司治理质量的有效方法之一。(作者系南京银行 吕冬阳、沈永建)

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